優先股試點管理辦法__《財務成本管理》每日一練-2020年注冊會計師考試(7-2)

優先股是享有優先權的股票。優先股的股東對公司資產、利潤分配等享有優先權，其風險較小。但是優先股股東對公司事務無表決權。

優先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權，優先股股東不能退股，只能通過優先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩定分紅的股份。所得無解釋的股份。

對公司來說，由于股息相對固定，它不影響公司的利潤分配。優先股股東不能要求退股，卻可以依照優先股股票上所附的贖回條款，由股份有限公司予以贖回。

擴展資料：

優先股試點的開啟對我國資本市場發展將產生重大的影響，對于我國金融產品創新有著重大的意義。首先，優先股作為一種基本的資本融資工具，可為發行人提供新的靈活的直接融資工具，有利于提高直接融資比重。

長期以來，我國基本上只有債券和股票兩種基本融資工具，混合資本工具方面存在嚴重缺失，使得資本市場融資工具創新難度較大。優先股的試點，將使得我國基本融資工具初步健全，填補重要的空白。

參考資料來源：百度百科-優先股

《財務成本管理》每日一練-2020年注冊會計師職稱考試

1.【多選題】下列有關非公開增發股票的表述中正確的有( )。 (第十章 長期投資)

A.利用非公開發行方式相比較公開發行方式有利于引入戰略投資者和機構投資者

B.非公開增發沒有過多發行條件上的限制，一般只要發行對象符合要求，并且不存在一些嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形均可申請非公開發行股票

C. 增發新股的認購方式不限于現金，還包括權益、債權、無形資產、固定資產等 非現金資產

D. 沒有特定的發行對象，股票市場上的投資者均可以認購

2.【多選題】利用發行長期債券籌集資金與短期債券相比( )。(第十章 長期投資)

A.籌資風險高

B.資本成本高

C.限制條款小

D.籌資速度慢

3.【多選題】相對于普通股籌資而言，屬于債務籌資特點的有( )。(第十章 長期投資)

A.籌集的資金具有使用上的時間性

B.不會形成企業的固定負擔

C. 需固定支付債務利息

D. 資本成本比普通股籌資成本低

4.【多選題】下列關于長期借款的說法中，錯誤的有( )。(第十章 長期投資)

A. 長期借款籌資的償還方式有多種，其中定期等額償還會提高企業使用貸款的有 效年利率

B. 長期借款的優點之一是籌資速度快

C. 與其他長期負債相比，長期借款的財務風險較小

D.短期借款中的補償性余額條件，不適用于長期借款

5.【多選題】按照我國《優先股試點管理辦法》的有關規定，下列表述正確的有( )。(第十章 長期投資)

A. 上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股

B. 在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息

C. 對于累積優先股，未向優先股股東足額派發股息的差額部分應累積到下一個會 計年度，對于非累積優先股則無需累積

D. 優先股股東按照約定的股息率分配股息后，特殊情況下還可同普通股股東一起 參加剩余利潤分配

【 參考答案及解析】

1. 【答案】ABC。

解析：非公開發行方式主要針對三種機構投資者：第一類是財 務投資者;第二類是戰略投資者;第三類是上市公司的控股股東或關聯方。公開增發 沒有特定的發行對象，股票市場上的投資者均可以認購。

【知識點】財管 長期籌資 股權再融資

2. 【答案】BD。

解析：長期債券籌資與短期債券相比，融資風險較小。

【知識點】財管 長期籌資 長期債券的籌資特點

3. 【答案】ACD。

解析：債務籌資是與普通股籌資性質不同的籌資方式。與后者 相比，債務籌資的特點表現為：籌集的資金具有使用上的時間性，需到期償還;不論 企業經營好壞，需固定支付債務利息，從而形成企業固定的負擔;其資本成本一般比 普通股籌資成本低，且不會分散投資者對企業的控制權。所以選項 B 不正確。

【知識點】財管 長期籌資 債務籌資特點

4. 【答案】CD。

解析：與其他長期負債相比，長期借款的財務風險較大，所以選 項 C 的說法不正確;短期借款中的周轉信貸協定、補償性余額等條件，也適用于長期借款，因此選項 D 的說法不正確。

【知識點】財管 長期籌資 長期借款籌資

5. 【答案】AB。

解析：按照我國《優先股試點管理辦法》的有關規定未向優先股 股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一個會計年度，C 錯誤;優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配，D 錯誤。

【知識點】財管 長期籌資 優先股籌資

中國政府網11月30日發布《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）?！吨笇б庖姟分赋?，“為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神，深化金融體制改革，支持實體經濟發展，依照公司法、證券法相關規定，國務院決定開展優先股試點?！?

同一天，負責優先股制度設計和落實的中國證監會也在下午緊急召開的新聞發布會上明確了優先股落地的時間表。證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將按照《指導意見》制定優先股試點管理的部門規章，并于當前向社會公開征求意見，進一步完善后正式發布實施。證券交易所、全國股份轉讓系統公司等市場自律組織也將制訂或修訂有關配套業務規則，確保優先股試點工作穩妥推進。

非上市公司

可定向發行優先股

《指導意見》對優先股做出明確定義，并對優先股股東的權利和義務進行明確規定。

優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

《指導意見》對優先股的發行和交易也做出相應的規定。公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。

《指導意見》還規定，企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規定條件的，可以作為企業所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務院主管部門制定。

“投資優先股也有風險”

在2013年11月30日召開的新聞發布會上，證監會新聞發言人鄧舸表示，當前開展優先股試點。

一是有利于加快發展直接融資，補充企業資本金。優先股屬于股債連接產品，可以作為現有股票和債券之外的重要的直接融資工具。作為資本，可以降低企業整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產負債期限錯配問題。

二是有利于商業銀行創新資本工具，滿足資本監管要求。發行可計入其他一級資本的優先股可以作為商業銀行充實資本金的重要措施。

三是有利于為投資者提供多元化投資渠道，增加新型的固定收益產品。優先股以市場化方式促進上市公司合理實行現金分紅，為保險資金、社?；?、企業年金等提供多元化投資工具，同時也拓展居民的投資渠道。

四是有利于支持企業兼并重組，推動行業整合和產業升級。當前，收購人僅能以現金支付或以本公司普通股換股的方式收購其他公司，前者資金壓力大，后者則可能會影響收購人的控制權結構。與普通股不同，優先股可根據并購雙方的需求靈活設計，解決企業并購重組的實際困難，支持企業兼并重組活動。五是有利于豐富證券品種，促進市場穩定發展。

鄧舸強調指出，優先股不是普通股，并不是具有優先分紅權的普通股，投資優先股也是有風險的。相對于普通股，優先股雖然在股息和剩余財產的分配順序上優先于普通股，投資收益較為固定，但無法在公司經營業績良好時，像普通股一樣分享公司資本成長帶來的收益；公司經營情況惡化時，優先股同樣面臨無法獲得股息的風險；公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之后，優先股投資者還面臨本金不保的風險。

券商：憾未見存量發行

優先股試點的積極意義顯而易見，但硬幣總有兩面。民生證券研究所副所長管清友便指出，在已發布的《指導意見》里并未看到市場預期的存量發行。

雖然優先股的股東權利相對普通股薄弱，但是優先股的發行無疑仍會擴大公司股本。因此，在此前的各種研究中，經常有研究人士提出將現有的存量股份，尤其將“偽流通”的國有股轉為優先股，既能使國家獲得豐厚股息收入，又能減少國家對公司日常經營的干預。券商研究人員指出，在試點期間，證監會應會對此有進一步明確的規定，“如果沒有的話，那么無疑對市場是個不小的利空?！鄙虾Ｄ橙藤Y產管理子公司總經理說道。

不過，南方一上市券商投行部負責人指出，優先股此時的出臺，與IPO改革是同步的，應具有協同效應?！按舜蜪PO改革也提到，鼓勵老股東轉讓存量股份，以壓縮新股發行量。轉讓的老股，即可以優先股的形式發行?！迸d業證券分析師也指出，綜合此次所有配套方案來看，不排除監管層會鼓勵國企先回購注銷部分國有股，再定向發行優先股，以此實現存量股權性質的轉換，“這將成為國有企業改革的突破口?！?/p>

民生證券研究所副所長管清友并指出，《指導意見》中提到的優先股發行比例上限為普通股的50%、募集資金上限也是凈資產50%，“這個比例比我們預期的要高出一倍?！彼赋?，在德國、奧地利、意大利等國家規定的上限確實是50%，“但它們優先股發行已較成熟，我們還處于起步階段?！辈贿^他也表示，由于國務院文件是總綱，還需看證監會發布的更詳細的試點細則。

另外，對投資者而言，誠如證監會所述，投資優先股亦有風險。對于非累積優先股，若某一年公司出現經營不善，沒有利潤可供分配，非累積優先股的股東不能要求在以后的年度中予以補發。

“投資者還要留意，上市公司發行優先股是否會拖累業績表現和分紅?！币陨腺Y管人士說道，“尤其是可轉換優先股（即在若干時間后可轉為普通股），是變相的‘大小非’，需要防范市場供給增大的風險?！?/p>

誰會先發優先股？

目前來看，最有動力發行優先股的為資本金需求旺盛的商業銀行?！吨笇б庖姟访鞔_寫道，“發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外?！贝饲耙嘤邪ㄞr業銀行、建設銀行等在內的多家銀行公開表示，在研究優先股方案。該消息也一度引發銀行股的集體飆升。

但市場分析人士卻對優先股于銀行的利好程度莫衷一是。

招商證券首席分析師羅毅稱，銀行發行優先股補充資本將增強銀行的抗風險能力。截至6月末，上市銀行整體的撥備覆蓋率為286%，撥貸比為2.68%，相對于0.94%的不良貸款率，銀行有充足的風險準備應對可預期損失，安全邊際較高。銀行資本作為吸收非預期損失的保障，通過發行優先股提升銀行的資本水平，不僅可以增強銀行抵御各種未能預期風險沖擊的能力，同時相較于債券融資而言，優先股融資僅需按時支付股息，銀行并沒有還本的壓力，因此降低了銀行在可能危機期間的流動性風險。

但一私募人士卻向早報記者表示，銀行發行優先股可能并不像投資者想象的美好。優先股的償債順序排在次級債之后，而且期限一般是無限期，那么其每年的固定股息率至少要高于次級債券?！皩嶋H上，銀行優先股的風險水平和普通股區別不大，優先股承擔了如此高的投資風險，卻無法獲得銀行經營的超額收益，那么在固定收益方面理論上也應該高于普通股的水平?！?/p>

他以工商銀行為例，當前5年的每股現金分紅為每10股1.65元、1.70元、1.84元、2.03元、2.39元，當前工商銀行股價為每股3.8元?！澳敲磧炏裙赏顿Y者的心理預期就是自己同樣投入3.8元，每年的收益不應該低于0.24元，否則自己還不如去買普通股或者工商銀行可轉換債券?！币源擞嬎?，每年0.24元/股的收益率相當于6.24%?！坝纱藖砜?，銀行優先股的固定股息至少也要達到7%的水平，才能對投資者形成吸引力?！倍?%的融資成本，對銀行來說，并不算低。

深圳大學金融研究所所長國世平則直言，“銀行發行優先股，不能輕易推行?！痹谒磥?，銀行發行優先股，最重要是為銀行補充資本，銀行貸款大部分放在房地產?！皣也荒軣o限給銀行錢，只能發行優先股。但是，監管當局要重視保護中小投資者利益。優先股將首先參加分紅，分走中小投資者的收益，中小投資者本來就分紅很少，再加上優先股分紅，中小投資者還能分多少？”

除了銀行，興業證券認為，凈資產收益率穩定且資產負債率高的企業有動力發行優先股。在A股市場上包括建筑類、地產類、電力等行業龍頭公司發行優先股的概率相對大。這些企業發行優先股融資可以獲得比純負債融資更高的資產信用等級，通過發行優先股償還銀行貸款等，降低公司的杠桿率。另外，如果證監會在優先股條款上可以允許無固定股息、可轉換為普通股等，優先股將成為A股眾多新興行業上市公司并購重組的融資工具。

證監會

每周一度的證監會新聞發布會昨日下午例行召開，證監會發言人張曉軍表示，在圓滿完成2013年全國人大代表、政協委員建議提案的基礎上，證監會目前正在認真做好股票發行注冊制改革準備工作，推動證券法修訂和期貨法制定，加大稽查執法力度。下一步將落實有關要求，進一步完善機制流程，提高建議提案辦理的質量和效率，推動將切實可行的建議、提案轉化為行之有效的政策措施。

就分道制審核問題，張曉軍稱，分道制審核是依據上市公司規范運作情況，中介機構執業質量、國家產業政策來建立標準化差異化的審核制度，符合標準的申請實現豁免審核，2013年10月8日實施分道制審核以來，證監會已經受理重大資產重組申請58單，49單為正常審核，9單為審慎審核。下一步，證監會將視分道制實施情況，不斷完善分道制方案，根據國家產業政策，動態調整行業類型。

張曉軍表示，下一步，證監會將積極推進涉農期貨品種交易方式創新，進一步拓展市場覆蓋面，晚秈稻品種已經獲得國務院批準將上市。

張曉軍進一步指出，證監會將在支持證券公司的業務產品創新方面開展以下工作：明確新設證券公司的標準；研究明確證券業務牌照管理辦法；擴大證券行業對外開放等。

授權資本制，即股份有限公司設立時只需發行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權，由董事會根據公司運營的實際需要決定發行剩余股份。這樣既方便股份有限公司設立，又給予了公司發行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊資本虛化等問題的發生。

根據《公司法》第25條的規定，公司注冊資本、股份有限公司發起人的姓名或者名稱屬于公司登記事項?！豆痉ā返?6條規定，公司股份總數、公司設立時應發行的股份數均屬于應載明與公司章程的必要記載事項?！笆跈噘Y本制乃調和股份有限公司的資本概念與股份發行程序的一種設計……公司法授權公司得于章程所定的資本總額，在預定發行股份總數的范圍內，得分次發行者，載明第一次發行的股份數額，并認足或募足之，即可完成公司設立登記，開始營業；其后，所余未發行之股份，亦得依其需求，經董事會的特別決議，即可分次發行新股，現金增資無需再經過股東會變更章程等程序，有效建立股份有限公司籌措企業資金的彈性機制?！?/p>

（二）引入類別股份制度

修訂前的《公司法》（2018年）第131條規定，國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。實踐中，對于優先股以及特殊表決權股份等已經在資本市場上得到實踐?！秲炏裙稍圏c管理辦法》（證監會令第184號修正）第2條規定，本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。再如關于特殊表決權股，為貫徹國務院、證監會的相關意見，《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2020年12月第二次修訂）第4.5.4條規定，上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

本次《公司法》修訂對類別股份作出具體明確的規定。第157條規定，公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（二）每一股的表決權多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。

展優先股試點對上市公司的影響

優先股作為兼具股票和債券特征的新型融資工具，理論上能夠提供上市公司更多的融資工具選擇。對于上市公司而言，選擇優先股發行最大的好處在于不必稀釋普通股股權和出讓投票權而達到融資要求。而在對從此次《指導意見》中提及的優先股的設置方式來看，發行方可以自主設計的優先股條款非常靈活，包括可以決定固定利率/浮動利率、是否必須分配利潤、如利潤不足以分配是否需要累積到下一個財年、是否有權與普通股股東一起參與普通股股息分配、以及可設定優先股可轉換和可贖回的條件。這有利于根據上市公司不同的情況設計符合自身特點和需求的融資方案，靈活程度比普通股和企業債發行更高。

優先股要想真正在A股市場作為融資工具被廣泛使用，需要考慮究竟有哪些公司會愿意選擇優先股融資。從海外經驗看，優先股大多用在市場流動性緊張，甚至熊市時期。此時上市公司普通股和債券發行都遇到困難，優先股是解決這類在困難時期，自身處于財務困難狀態，而股票估值低的公司融資需求的比較好的工具。而在現在的中國，金融體系的獨特特點是：經營不善，股票估值較低的上市公司大多是大盤藍籌類股票，由于中國金融體系的扭曲，即使是經營狀況一般，以國有銀行為主體的中國銀行體系也依然在貸款方面對這些上市公司予以支持，企業債市場也不會對他們關閉，這使得需要承受股權稀釋可能和較高分紅要求（7%以上）的優先股融資吸引力有限。而對于另一類同樣需要資金，但是估值較高的成長類民營上市公司而言，在高估值時期通過增發股票融資（只要能確保公司控制權）是一種更為便宜的融資方式。

四類公司將有優先股融資需求?，F實意義上，對優先股融資存在較為明顯需求的上市公司數量比較有限，這些公司可能主要集中在4類：一類是行業本身受獨特的資本監管要求約束的銀行，優先股提供了金融債不能滿足的被計入一級核心資本的資格，這能幫助可能在巴塞爾三標準下達不到銀監會一級核心資本充足率要求的商業銀行達標； 第二類是在如果能夠允許部分國有企業將存量的國有股股本轉化為優先股，將有助于提高國有上市公司整體的分紅比例，同時一定程度上給體積巨大的國有藍籌股“瘦身”，改善上市公司治理，但從現有的《指導意見》看，還未涉及有這方面的調整；第三類是能夠收購高ROE的其他公司資產或者業務、同時又不具備普通股再融資能力（市凈率低于1倍等）的上市公司；第四類是負債率較高、已經再發債的公司，主要在電力等行業。

展優先股試點對投資者的影響

對于二級市場投資者而言，優先股提供了更多的投資工具作為選擇。優先股相對債券，為投資者提供了更高的回報率，而相對于普通股，則提供了更高的對利潤和資產的求償權，這有利于投資者根據回報率和安全性的綜合考慮，擁有更多可供投資的選擇。

《指導意見》中的一些安排可能在進一步加強優先股的吸引力：一方面，《指導意見》允許了優先股的公開發行和公開交易，這使得相對定向發行和柜外交易的安排，目前的設計給予了優先股更高的流動性；另一方面，《指導意見》明確規定了投資者獲得的優先股股利將享有免稅待遇，這構成了優先股相對普通股的一個明顯優勢；因此，優先股將給對現金管理，需要注意資產負債匹配的社?；?、保險、企業年金等機構投資者構成較大的吸引。

《指導意見》規定全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，也就意味社?；?、企業年金投資優先股不會對其他證券投資品種（如普通股、債券）造成直接的擠出效應。

展優先股試點對股票市場的影響

優先股對市場整體影響偏中性：

利好更多在于優先股有助于減輕股票市場的融資壓力，尤其對于低估值、大市值、負債率高、盈利能力較高、且現金盈利能力穩定（具備分紅能力）的公司集中的銀行、電力、建筑、交運類行業，優先股被應用的預期相對更高，由于可能會增厚EPS，將對這些行業構成一定程度利好。

優先股和普通股共同分配企業稅后利潤，因此優先股的股息支付會給普通股的股息支付造成一定分流影響，客觀上也會形成與普通股投資的競爭作用。

悸塹接畔裙曬上⒌乃笆占趺庥攀埔約敖細叩墓上⒙剩部分普通股投資者可能會將手中的普通股（尤其是較穩定的大盤藍籌股票）以及部分債券換成優先股，尤其是保險、社保、企業年金等長期機構股東。

在未來，如果對于優先股的使用探索能夠更近一步，比如引入對現有國有股存量普通股本轉換為優先股的試驗，將可能在相當提升國有普通股的吸引力，從而給整個市場帶來更大的活力。

同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。第七條　相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。第二章　優先股股東權利的行使第八條　發行優先股的公司除按《國務院關于開展優先股試點的指導意見》制定章程有關條款外，還應當按本辦法在章程中明確優先股股東的有關權利和義務。第九條　優先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。第十條　出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

（一）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（四）發行優先股；

（五）公司章程規定的其他情形。

上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。第十一條　公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。

對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。第十二條　優先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。第十三條　發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。第十四條　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優先股及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司優先股股份總數的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司優先股股份作出其他限制性規定。第十五條　除《國務院關于開展優先股試點的指導意見》規定的事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。